Shuji Kiritani (Kamenashi Kazuya) es un muchacho muy popular en la escuela cuya novia es Uehara Mariko (Erika Toda), la chica más popular de la escuela. Akira Kusano (Tomohisa Yamashita), su compañero de clase, no tiene muchos amigos - debido a que siempre está en la luna. Un día, una chica muy tímida, Nobuko Kotani (Maki Horikita) es transferida a la escuela, y rápidamente comienza a ser acosada por un grupo de chicas. Ante esto, Shuji y Akira deciden "producirla", hacerla popular. Su sobrenombre es "Nobuta".