Cuando al escéptico abogado Bryan Becket lo informan de la muerte de una tía lejana, sólo piensa en heredar la mansión de su pariente. Para empezar, decide que su esposa Robin y su hijo se instalen en la casa hasta que se venda. Sin embargo, su compañero Sully le cuenta que su tía había hecho testamento, dejando la casa al Instituto de Tecnología dirigido por el doctor Warren Koven, un científico que investiga los trastornos del sueño. Después de visitar al Dr. Koven, Bryan empieza a sentirse acosado y angustiado por susurros y voces inexplicables, descubriendo así que existe un mundo desconocido que es más aterrador que la realidad.