Der 18-jährige Mel wird vom Jugend- ins Hochsicherheitsgefängnis verlegt und dort von zwei Insassen unter ihre Fittiche genommen: Australiens berüchtigtster Krimineller Mark Shepard und der kurz vor der Bewährung stehende Warren Murfett. Es entwickelt sich eine familiäre Beziehung zwischen den dreien – und diese Nähe ist es, die ihnen zum Verhängnis wird.