Die drei besten Kumpels Mike, Bump und Scottie brechen auf nach Mardi Gras zum Spring Break. Das bedeutet jede Menge Alkohol und leichtbekleidete Frauen. Doch für Mike hält die ausgedehnte Party eine böse Überraschung parat als seine Freundin Erica vor allen Leute ihre Brüste entblößt. Dann treffen sie auch noch Carmen Electra und das intimer als erwartet. Weitere ungeahnte Zwischenfälle machen das ganze Chaos perfekt...