Oliver Douglas (Eddie Albert) und seine Frau Lisa (Eva Gabor) sind einst von New York ins idyllische Hooterville gezogen. Doch das ruhige Leben in dem Städtchen ist bedroht. Ein skrupelloser Geschäftsmann will dort ein riesiges Einkaufszentrum bauen. Gemeinsam mit den Kleinstädtern leisten die beiden erbitterten Widerstand.